Итак:
Делаем второй слой, затемняем как надо.
Уходим в режим быстрой маски, и проводим градиент там, где нам нужен переход слоев.
Выходим из режима быстрой маски, градиент превращается в выделение с плавным затуханием. Жмем дел. Чем больше длинна градиента, тем плавнее переход. Получившиеся выделение можно подвинуть при необходимости.
p.s. Пользуюсь CS2.